2023_GR_00036 - Nieuw Sint-Truiden – Uitnodiging buitengewone algemene vergadering van 15 juni 2023, dan wel 30 juni 2023 – Agenda en toekennen mandaat inzake vertegenwoordiging - Goedkeuring

Met de oproeping d.d. 3 mei 2023 van Nieuw Sint-Truiden werden de aandeelhouders uitgenodigd op een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders die werd ingepland op 15 juni 2023 om 16.30 uur, en als alternatieve datum voor het geval op de eerste buitengewone algemene vergadering een onvoldoende quorum zou worden gehaald 30 juni 2023 eveneens om 16.30 uur, met als volgende agenda:

1. Kennisname en bespreking van de hierna gemelde stukken waarvan de aandeelhouders tijdig en kosteloos op de zetel kennis hebben kunnen nemen en een kopie hebben kunnen ontvangen van:

a.     Het gezamenlijk fusievoorstel, opgemaakt op [datum] maart 2023 door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen, in toepassing van artikel 12:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen juncto artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt.

b.     De bijzondere verslagen van de bestuursorganen van elk bij de fusie betrokken vennootschappen inzake de fusie door overneming, opgesteld overeenkomstig artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

c.      De verslagen van de commissarissen van elk bij de fusie betrokken vennootschappen met betrekking tot de fusie door overneming, opgesteld overeenkomstig artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 

d.     De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen.

e.      De verslagen van de bestuursorganen en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie boekjaren.

f.      De tussentijdse cijfers afgesloten per 31 december 2022.

2. Belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van de over te nemen en de overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 12:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

3. Besluit tot fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met uitgestelde werking per 30 juni 2023.

4. Vaststelling van de eigendomsoverdracht van het vermogen van de over te nemen vennootschap naar de overnemende vennootschap met uitgestelde werking per 30 juni 2023.

5. Vaststelling van de verwezenlijking van de vermogensvermeerdering in de overnemende vennootschap met uitgestelde werking per 30 juni 2023.

6. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 12:32 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.

7. Opdrachten aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap tot uitvoering van de genomen besluiten.

8. Opdracht aan de ondergetekende notaris.  

Motivering

1. Algemeen

De buitengewone algemene vergadering van Nieuw Sint-Truiden zal moeten beslissen over de goedkeuring van de fusie door overneming tussen Nieuw Sint-Truiden (als overgenomen vennootschap) en Kempisch Tehuis (als overnemende vennootschap). 

Deze fusie door overneming kadert binnen de hervorming van de sociale huisvestingssector en meer bepaald het decreet 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen en de vorming van de erkende woonmaatschappij voor het werkingsgebied Limburg. Meer in het bijzonder zouden in dat verband de volgende herstructureringen plaatsvinden:

De bestuursorganen van Nieuw Sint-Truiden en Kempisch Tehuis hebben in dat kader een gezamenlijk fusievoorstel (conform Art. 12:25 WVV) en bijhorend bijzonder verslag (conform Art. 12:26 WVV) goedgekeurd (zie bijlage) waarbij de nadere achtergrond rond de fusie door overneming zelf nader wordt toegelicht.

In dat verband werd eveneens een controleverslag opgesteld door de commissaris van Nieuw Sint-Truiden overeenkomstig art. 12:26 WVV en werden tussentijdse cijfers opgesteld overeenkomstig art. 12:28, §2, 5° WVV. Deze documenten worden eveneens in bijlage gevoegd.

2. Financieel

Ingevolge de voorgenomen fusie door overneming, zal de gemeente haar aandelen die zij momenteel aanhoudt in Nieuw Sint-Truiden omruilen tegen nieuw uitgegeven aandelen op het niveau van Kempisch Tehuis waarbij voor ieder bestaand aandeel dat de gemeente aanhoudt in Nieuw Sint-Truiden het aantal aandelen dat vermeld wordt in de bijgevoegde Excel worden uitgegeven. Deze nieuwe aandelen zullen de rechten en verplichtingen hebben zoals toegelicht in het fusievoorstel en het fusieverslag. Er zullen uit hoofde van de fusie door overneming derhalve geen bijkomende financiële engagementen worden gecreëerd voor de gemeente.